合规季 | 合规管理与法律工作的异同及协同机制

/ 引言 /

近几年，关于需要建立企业合规管理体系已经成为共识。然而，不少企业认为有了法务、有了外部法律顾问，企业就走上了合规管理之路；一些企业甚至误认为企业做事重视法务意见，已经做到事事追求合规，就构成了合规管理体系。2021年11月国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号），其中提出“探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制”。很多人不禁要问：法律工作与合规管理之间的关联是什么？

合规管理和法律工作之间存在重叠和相互依赖。合规管理需要了解和适应法律法规，而法律工作需要考虑合规要求和标准。因此大部分的企业都将合规管理纳入到了法务部门工作职责之中。这导致了合规管理和法务管理的界限被人为地模糊了。因此，我们有必要厘清合规管理与法律工作之间的异同，以便能够更好地开展合规管理。

一、渊源和管理目标上的区别

合规管理的主要目标是确保组织遵守法律、规章制度和行业标准，以及制定和维护适当的行为准则。而法律工作的目标是保护组织的合法权益，解决法律争议和问题。

法务管理是企业的传统内部职能，法律工作是为企业的经营目标、开展业务活动提供服务的。企业基于自身业务操作合法性的需求，从诞生之日起就将法务部门或法务人员作为企业不可或缺的一部分。法律工作更专注于解决法律问题，如合同起草、法律咨询、纠纷解决等。法务管理团队负责解释、应用和实施相关法律要求，配合业务部门开展工作，最大限度地减少法律风险对企业业务的影响。

然而合规管理的发展与监管部门的监管需求密切相关。随着外部行政责任和刑事责任的加重，企业面临更大的法律风险和合规压力。为了避免违反法律法规，企业开始重视合规管理建设，采取积极的措施来确保合规性，包括制定合规政策、建立内部控制体系、进行风险评估和合规培训等。社会合规激励机制的建立也促使企业更加重视合规管理。企业意识到合规管理对于维护声誉、增强竞争力和获得社会认可的重要性，因此积极推动合规管理的建设和完善。合规管理的目标更强调宏观性和维护企业的可持续性。

二、工作基础和工作操作的区别

在法律工作中，工作基础通常更加抽象和概念化，以遵循法律规定，并根据法律法规来评估企业的具体行为与法律的一致性以及可能产生的法律后果。法律工作的目标是确保企业在其行为中符合法律要求，以降低法律风险并保护企业的合法权益。法律工作中也不会去干涉到企业其他部门的工作流程，更多是被动等待其他部门的需求提出，再依据法律法规判断企业具体行为与法律法规的契合度及其法律后果。特别要说明的是，法务部门作为企业职能部门之一，其具体工作同样可能存在合规风险，也需要合规管理的监督。

合规管理注重建立管理体系和内部控制，偏向于企业的业务模式及外部监管整体尺度把握，因此将外部规范内化为企业的制度和流程则作为合规管理的起点。工作操作则是具体的行动和任务，合规管理并不等待其他部门的法律需求，而是主动地帮助企业构建业务操作要求，监督企业各部门的日常操作是否符合合规性要求。同时通过合规风险监测避免因非法律专业的工作人员的操作走形引发的合规风险。所以合规管理需要从制度建设、流程设计、正负面清单入手，构建起各部门具体工作的管控机制。同时还要主动发起检查、报告，保障相应的机制能够落实到位。

三、定位及工作侧重点的区别

传统的企业法律部门往往仅被定位为服务部门、支持部门，负责企业的诉讼管理、合同审核、产品条款审核、风险资产追偿、劳动纠纷、法律咨询、知识产权管理等法律工作。工作基础是指工作所依赖的基本原理、知识和技能。法律工作更倾向于个案研究和业务支撑，并不需要构建的机制，只需专业人士能够及时、准确给出专业结论。法律工作无法全覆盖企业行为，哪怕最兢兢业业的法律服务团队，也无法介入到企业的每一个行为，总有大量企业行为是非法律专业的员工作出，其中存在的法律风险只能事后验证。

现代合规管理是一种全新的、制度化的、主动式的管理模式。无论是跨国公司，还是央企国企，甚至是民营企业，都越来越将合规作为企业健康盈利增长的基石。合规管理作为统领企业的一个管理体系，从企业战略层面需构建起整体性的合规性论证，并需要主动构建起贯穿企业各个部门的操作模式。工作操作则是指具体的行动、任务和操作步骤，用于完成具体的工作任务。设立合规管理团队、建立合规管理制度、创造全员合规与合规创造价值的企业文化、落实合规责任制、系统性地防范合规风险。合规这种宏观性，避免了传统法律工作“头疼医头、脚疼医脚”的局限，有效的合规管理体系可能让核心工作变得可以按部就班的合规操作。

另外，合规管理还涉及外部处理和维护与利益相关者的关系。通过合规管理和法律工作的协同，企业能够建立良好的合规文化，提升组织的合法性和合规性，为企业的可持续发展提供稳固基础。通过确保合规性，组织能够增加利益相关者的满意度，建立长期稳定的合作关系，提升企业的社会责任感和可持续发展能力。

四、专业提升及应对变化的区别

法律工作更需要专业的法律知识，更多是法务和外部律师的工作，是基于被动服务形势下对企业行为作出合法性判断。在面临外部法律变化时，只需要专业人员加强学习，并在日常法律审查中对于具体事项进行新的专业判断。包含负责合同的起草、审核、谈判和执行，相应的民事法律风险超出合规风险范围。同时对于大量专业性很强的规范调整，如安全生产规范、技术规范等要求的变化，在传统法律工作中超出法务人员该掌握的范畴，则完全依赖于从事该项工作具体部门的自主学习。

合规管理是希望企业人员均能够做到一切按照规则来，自觉合规。因此到底应当遵守哪些规范，应当如何有效遵守规范都是合规管理的工作内容。在市场稳定、规则明确、监管成熟的前提下，合规管理的理想目标是：所有人员都可以例行程序。然而外部法规总是在变动，因此合规人员需要跟随外部法规的变化及时调整和明确企业的内化制度应当如何调整，并确定新的员工应当遵循的例行模式。所以法律变化时，合规管理需要进行解读、分解、调整修改企业制度或建立新制度，并通过新要求贯彻执行。也正因此，合规人员除了需要对法律有良好的专业基础外，还需要更了解企业的业务和管理。

法律行业的发展、律师对高效率、低成本、准确度和可靠性的追求，及其工作的可程序化和复制化的性质，使企业内部推动法律科技创新具有极大的原动力和积极性。信息化建设和法律科技的应用可以提供技术支持、数据管理与分析、自动化与监测等方面的帮助，提高合规管理和法律工作的效率、准确性和风险管理能力。这种关联有助于推动合规管理和法律工作的现代化和智能化发展。

五、合规管理与法律工作

之间的联系与协同机制

尽管合规管理与法律工作存在差异，但两者之间也有一些联系和交集。合规管理和法律工作在企业中相互支持和补充。在实践中，合规管理和法律工作需要相互配合和协调，以确保组织在法律合规和合法运营方面取得良好的效果。

合规管理与法律工作都以法律法规为依据进行工作。合规管理需要遵循适用的法律法规、行业标准和道德规范，确保组织在各个方面的运作符合法律要求。法律工作则负责解释、应用和实施相关的法律法规。合规管理团队负责确保组织制定和遵守合规政策、规程和流程，保证组织在各方面的运作符合法律要求。法务工作则负责确保组织在法律事务中的合规性，在具体事务中提供法律意见、解决法律问题、代表组织进行法律事务处理等，包括合同的合规性、法律程序的遵循等。

合规管理与法律工作需要密切合作，共同确保组织在法律合规和法律事务方面的顺利运作，并有效管理和降低法律风险。建立有效的协同机制可以促进合规管理与法律工作之间的密切配合和协调。

第一，明确合规管理团队和法律工作团队的职责和角色。确定各自的责任范围和工作重点，确保彼此之间的工作不重叠且互补。即使设置在同一部门，也应当通过岗位设置将合规管理工作与法务工作进行一定的区分。同时应当建立良好的沟通渠道，保持双方之间的密切联系。定期开展会议、沟通和知识共享，确保双方了解彼此的工作进展、问题和需求。合规管理提供了组织层面的法律要求和合规框架，为法律工作提供了依据和指导。法律工作通过解释和应用法律法规，为合规管理提供法律咨询和支持。

第二，促进合规管理团队与法律工作团队之间的紧密合作。双方可以共同参与制定合规政策、风险管理措施和合同条款等工作，共同解决合规和法律方面的问题。合规管理团队提供组织层面的合规政策和流程，法律工作团队负责解决具体法律问题和提供法律支持。定期进行合规和法律培训，使合规管理人员和法律工作者都能了解彼此的工作需求和要求。培训可以提升双方的专业知识和技能，增强合作的默契和理解。建立频繁的沟通渠道和信息共享机制，定期召开会议、进行进展更新和问题讨论，分享项目相关信息和经验。

第三，对于涉及合规和法律工作的项目，建立统一的项目管理机制。明确项目目标、任务和进度，并确保合规管理团队和法律工作团队的紧密配合，共同推动项目的实施。重大项目往往具有特殊性，与企业已经构建的常规合规风险信息和合规操作流程略有出入，因此此时合规论证和项目所需的具体法律事务处理会同步开展。合规部门负责制定合规政策和流程，法务部门则负责评估其合法性，并确保其符合法律要求。在项目结束后，若此类项目需要形成企业的标准化业务，则合规管理团队应进行项目回顾和总结，收集反馈意见，并形成合规管理的制度和流程。

第四，基于信息化要求，建立共享的合规管理和法律知识库，包括法规法律数据库、合规手册、案例研究等。这样可以促进知识的共享与传递，提高工作效率和准确性。建立问题解决和反馈机制，及时解决合规和法律方面的问题，并进行经验总结和反馈。这有助于不断优化协同机制，改进工作流程和配合方式。

结语

随着我国市场逐渐成熟，监管机构的经验不断增长，合规成为企业的必然选择。面对庞杂的外部法律法规和商业道德要求，企业即使内心深知遵守规章制度的重要性，也面临如何确保组织在第一时间了解、理解并将规范要求融入日常工作和业务的挑战。这就催生了现今的合规管理体系。合规管理体系虽然不直接解决具体法律问题，但在机制上确保了组织整体的合法性。同时，法律工作在构建了合规管理体系的企业中发挥着对具体业务的支持作用，更为有效地发挥其作用。因此，建立有效的合规管理体系对企业而言至关重要，定期评估协同机制的效果和改进空间，持续优化协同机制，提高合规管理与法律工作的协同效能。虽然方法和角色有所不同，合规管理提供制度和流程，法律工作提供法律咨询和支持，共同应对企业面临的合规和法律挑战，确保合规性和法律合规的高水平运营。通过合规管理和法律工作的协同，企业能够建立良好的合规文化，提升组织的合法性和合规性，为企业的可持续发展提供稳固基础。

作者简介

向飞 合伙人

业务领域：企业合规管理、私募基金、企业投融资

许诺 律师

业务领域：企业合规管理、私募基金、企业投融资

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